Corporate Governance - Entsprechenserklärung 2009

Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"
bei der COR&FJA AG

Vorstand und Aufsichtsrat der COR&FJA AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG,

- dass den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" ("DCGK") in der Fassung vom 18. Juni 2009 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 5. August 2009 - grundsätzlich entsprochen wird.

Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen:

• Unter Ziffer 3.8 Satz 5 wird empfohlen, dass ein angemessener Selbstbehalt vereinbart wird, wenn die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine so genannte Directors and Officers Liability Insurance, kurz D&O-Versicherung, abschließt. Die COR&FJA AG ist nicht der Ansicht, dass die ohnehin hohe Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt noch verbessert werden kann. Die COR&FJA AG plant daher keine Änderung ihres aktuellen D&O-Versicherungsvertrages, der keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht.
• In Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 4 empfiehlt der Kodex, dass sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden soll. Zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Entsprechenserklärung sehen die bestehenden Vorstandsverträge keine (nachträgliche) Berücksichtigung von positiven und negativen Entwicklungen bei bereits gewährten variablen Vergütungsteilen vor. Die insoweit vorliegende Abweichung vom Kodex liegt darin begründet, dass die COR&FJA AG die neue Gesetzeslage zur Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile nur im Fall einer künftigen Änderung der bestehenden Modalitäten der variablen Vorstandsvergütung zu beachten hat, und bestehende Vorstandsverträge nicht sofort ändern kann. Der Aufsichtsrat wird bei der nächsten turnusgemäß anstehenden Entscheidung über die Vorstandsvergütung im Fall einer Änderung der Vergütungsstruktur selbstverständlich die neuen gesetzlichen Vorgaben für die Ausgestaltung variabler Vergütungsteile beachten, und dabei zudem entscheiden, ob künftig diese Kodex-Empfehlung bei variablen Vergütungsteilen beachtet wird.
   
• Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 2 empfiehlt, dass variable Vergütungsteile, für die z. B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht kommen, auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind. Die COR&FJA AG ist nicht der Ansicht, dass Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein müssen und beabsichtigt auch nicht, solche variablen Vergütungskomponenten dahingehend auszurichten.
   
• Der Kodex empfiehlt unter Ziffer 4.2.3 im Absatz 3 Satz 3, eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung des Vorstands auszuschließen. Nach Auffassung der COR&FJA AG ist jedoch eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter dann zulässig und geboten, wenn eindeutig externe Einflüsse dies erforderlich machen. Dies können beispielsweise Steueränderungen oder gesetzliche Änderungen sein, die vorher noch nicht hinsichtlich ihrer Höhe oder ihres Wirksamwerdens erkennbar waren.
   
• Gemäß Ziffern 4.2.5 Absatz 1 und 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 soll die Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als Teil des Corporate Governance Berichts erfolgen. Die COR&FJA AG weist die Vergütung des Vorstands nach Bestandteilen im Lagebericht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang aus. Diese Form der Ausweisung folgt den gesetzlichen Vorschriften und vermeidet gleichzeitig unnötige Redundanz in Form einer mehrfachen Ausweisung.
   
• Im Kodex wird unter den Ziffern 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 und 5.4.1 Satz 2 unter anderem die Empfehlung ausgesprochen, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands genauso wie bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf Vielfalt (Diversity) achten soll. Die COR&FJA hat in der Vergangenheit und wird auch in Zukunft bei der Zusammensetzung des Vorstands genauso wie bei Wahlvorschlägen zum Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zunächst auf eine größtmögliche fachliche Kompetenz achten und anschließend weitere mögliche Kriterien in Erwägung ziehen.
   
• Im Kodex wird unter der Ziffer 5.4.1 Satz 2 unter anderem die Empfehlung ausgesprochen, eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festzulegen. Die COR&FJA AG sieht keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder vor, da die COR&FJA AG in einer solchen Festlegung eine unangemessene Einschränkung des Rechts der Aktionäre sieht, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
   
• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Die COR&FJA AG sieht aufgrund der Größe der Gesellschaft von der Bildung eines Nominierungsausschusses ab. Im Übrigen ist die COR&FJA AG der Auffassung, dass bei einem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats durch die Bildung eines solches Ausschusses nicht erhöht würde.
   
• In Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 empfiehlt der Kodex, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen. In Übereinstimmung mit ihrer Satzung sieht die COR&FJA AG hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder keine Berücksichtigung von Vorsitz und Mitgliedschaft in einem Ausschuss vor.
   
• Der Kodex empfiehlt unter Ziffer 7.1.2 Satz 3, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach dem Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Eine Veröffentlichung innerhalb dieser Fristen ist aufgrund der zu durchlaufenden innerbetrieblichen Prozesse nicht möglich. Deshalb veröffentlicht die COR&FJA AG in Übereinstimmung mit dem Regelwerk des Börsensegments Prime Standard zukünftig den Konzernabschluss innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums.

 
- dass den Empfehlungen der Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 6. Juni 2008 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 8. August 2008 - seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2008 grundsätzlich entsprochen wurde.

Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Satz 4, 4.2.3 Absatz 3 Satz 3, 4.2.5 Absatz 1 und Absatz 2, 5.1.2 Absatz 2 Satz 3, 5.3.3, 5.4.1 Satz 2, 5.4.6 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 und 7.1.2 Satz 3 Halbsatz 2.

Der DCGK in der Fassung vom 6. Juni 2008 empfahl in Ziffer 3.8 Satz 4, in D&O-Versicherungen, die ein Unternehmen sowohl für seine Vorstands- als auch für seine Aufsichtsratsmitglieder abschließt, einen angemessenen Selbstbehalt vorzusehen. Die COR&FJA AG ist nicht der Ansicht, dass die ohnehin hohe Motivation und Verantwortung, mit der die Organmitglieder der COR&FJA AG ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt noch verbessert werden kann.

In Ziffer 4.2.5 Absatz 2 empfahl der Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008, dass die Darstellung der konkreten Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder vergleichbarer Gestaltungen für Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter deren Wert umfassen soll und dass bei Versorgungszusagen jährlich die Zuführung zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds angegeben werden soll. Bei der COR&FJA AG ist es nicht beabsichtigt, die konkrete Ausgestaltung eines Aktienoptionsplans oder einer vergleichbaren Gestaltung, den Wert der Aktienoptionen sowie Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen oder Pensionsfonds über die ohnehin schon bestehenden rechtlichen Erfordernisse hinaus zu erläutern.

Zu den Gründen der Abweichung von den Ziffern 4.2.3 Absatz 3 Satz 3, 4.2.5 Absatz 1, 5.1.2 Absatz 2 Satz 3, 5.3.3, 5.4.1 Satz 2, 5.4.6 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 und 7.1.2 Satz 3 Halbsatz 2 siehe oben.

Leinfelden-Echterdingen, im Dezember 2009

Für den Vorstand: Ulrich Wörner (Vorstandsvorsitzender)        

Für den Aufsichtsrat: Prof. Dr. Elmar Helten (Aufsichtsratsvorsitzender)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2009 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2008 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2007 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2006 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2005 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2004 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2003 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2002 (pdf)

Fragen?
Wir helfen Ihnen
gerne weiter

Sie erreichen uns unter der Telefonnummer
+49 711 94958-730