Corporate Governance - Entsprechenserklärung 2011

Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen
der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ bei der COR&FJA AG

Vorstand und Aufsichtsrat der COR&FJA AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ („DCGK“) in der Fassung vom 26. Mai 2010 – bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 – seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 grundsätzlich entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird.

Nicht angewandt wurden und werden die folgenden Empfehlungen:

• Unter Ziffer 3.8 Satz 5 wird empfohlen, dass ein angemessener Selbstbehalt vereinbart wird, wenn die Gesellschaft für den Aufsichtsrat eine so genannte Directors and Officers Liability Insurance, kurz D&O-Versicherung, abschließt. Die COR&FJA AG ist nicht der Ansicht, dass die ohnehin hohe Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrates ihre Aufgabe wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt noch verbessert werden kann. Die COR&FJA AG plant daher keine Änderung ihres aktuellen D&O-Versicherungsvertrages, der keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht.
• Der Kodex empfiehlt in Ziffer 4.1.5, dass der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Die COR&FJA AG hat in der Vergangenheit und wird auch in Zukunft bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zunächst auf eine größtmögliche fachliche Kompetenz achten und anschließend weitere Kriterien in Erwägung ziehen.
• Ziffer 4.2.3 Absatz 3 Satz 2 empfiehlt, dass variable Vergütungsteile, für die z. B. auf das Unternehmen bezogene aktien- oder kennzahlenbasierte Vergütungselemente in Betracht kommen, auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sind. Die COR&FJA AG ist nicht der Ansicht, dass Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein müssen und beabsichtigt auch nicht, solche variablen Vergütungskomponenten dahingehend auszurichten.
• Der Kodex empfiehlt unter Ziffer 4.2.3 im Absatz 3 Satz 3, eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung des Vorstands auszuschließen. Nach Auffassung der COR&FJA AG ist jedoch eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter dann zulässig und geboten, wenn eindeutig externe Einflüsse dies erforderlich machen. Dies können beispielsweise Steueränderungen oder gesetzliche Änderungen sein, die vorher noch nicht hinsichtlich ihrer Höhe oder ihres Wirksamwerdens erkennbar waren.
• Gemäß Ziffern 4.2.5 Absatz 1 und 5.4.6 Absatz 3 Satz 1 soll die Offenlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie die Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder als Teil des Corporate Governance Berichts erfolgen. Die COR&FJA AG weist die Vergütung des Vorstands nach Bestandteilen im Lagebericht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Anhang aus. Diese Form der Ausweisung folgt den gesetzlichen Vorschriften und vermeidet gleichzeitig unnötige Redundanz in Form einer mehrfachen Ausweisung.
• Im Kodex wird unter den Ziffern 5.1.2 Absatz 1 Satz 2 die Empfehlung ausgesprochen, dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben soll. Die COR&FJA AG achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zunächst auf eine größtmögliche fachliche Kompetenz und zieht anschließend weitere Kriterien in Erwägung.
• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Die COR&FJA AG sieht aufgrund der Größe der Gesellschaft von der Bildung eines Nominierungsausschusses ab. Im Übrigen ist die COR&FJA AG der Auffassung, dass bei einem aus sechs Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats durch die Bildung eines solches Ausschusses nicht erhöht würde.
• Im Kodex wird unter der Ziffer 5.4.1 Absatz 2 die Empfehlung ausgesprochen, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen zudem insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Die COR&FJA AG verzichtet auf die Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates. Die COR&FJA AG achtet bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zunächst auf eine größtmögliche fachliche Kompetenz und zieht anschließend weitere Kriterien in Erwägung. Dementsprechend weicht die COR&FJA AG auch von den beiden nachfolgenden, in Ziffer 5.4.1 Absatz 3 genannten, Empfehlungen ab.
• In Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 3 Halbsatz 2 empfiehlt der Kodex, dass bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen. In Übereinstimmung mit ihrer Satzung sieht die COR&FJA AG hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder keine Berücksichtigung von Vorsitz und Mitgliedschaft in einem Ausschuss vor. Unabhängig davon erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine satzungsgemäße Aufwandsentschädigung für die Teilnahme an Ausschusssitzungen des Aufsichtsrats.
• Der Kodex empfiehlt unter Ziffer 7.1.2 Satz 4, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach dem Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen. Eine Veröffentlichung innerhalb dieser Fristen ist aufgrund der zu durchlaufenden innerbetrieblichen Prozesse nicht möglich. Deshalb veröffentlicht die COR&FJA AG in Übereinstimmung mit dem Regelwerk des Börsensegments Prime Standard den Konzernabschluss innerhalb von vier Monaten nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte innerhalb von zwei Monaten nach dem Ende des Berichtszeitraums.

Leinfelden-Echterdingen, im Dezember 2011

Für den Vorstand: Ulrich Wörner (Vorstandsvorsitzender)      

Für den Aufsichtsrat: Prof. Dr. Elmar Helten (Aufsichtsratsvorsitzender)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2011 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2010 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2009 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2008 (pdf)

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Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2003 (pdf)

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG, 2002 (pdf)

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